BeeCost là công ty thứ 4 mà đồng sáng lập Hà Tùng gọi vốn Seeding thành công, theo cùng một cách, nên anh tin rằng là cách mình thực hiện và chuẩn bị cho vòng Seeding có thể áp dụng phần nào được cho số đông. Hà Tùng sẽ chia sẻ Step by Step của 4 lần mà anh đã gọi Seeding thành công (trung bình $100K) tại các startup mình đã sáng lập. Hi vọng nội dung này sẽ giúp ích cho các bạn đang ở trong quá trình gọi vốn.

Vì sao mình nói tại bước 3 chúng ta hay bị thiệt. Thiệt ở đây là về mặt giá trị, nhẹ là thiệt về định giá, nặng hơn là thiệt về quyền quyết định cho công ty. Vì investor thường là những người quá chuyên nghiệp trong việc nhìn ra giá trị của đồng tiền, họ biết cách có được những lợi thế trước bạn. Đàm phán là quá trình đạt được điều cả hai bên cùng muốn nếu đánh giá và kì vọng ban đầu của hai bên chưa khớp nhau (gần như không bao giờ khớp nhau ngay từ đầu).

Một người bạn của mình vừa tâm sự rằng công ty của anh ấy được đề nghị đầu tư nhưng Investor muốn lấy tới 45% công ty. Với mức 45% thì có lẽ rất khó có nhà đầu tư tiếp theo, thường thì tại vòng sau các nhà đầu tư sẽ rất ngại khi thấy một cổ đông không phải founder mà chiếm quá 35%. Anh bạn mình cảm tưởng như không có cách giải quyết nào cả, bản thân anh ấy cũng hiểu là không có cách nào chứng minh ngay lập tức giá trị của công ty để yêu cầu Investor hạ mức sở hữu xuống, nhưng mức 45% có hại về lâu dài cho công ty, tiền đầu tư sẽ chỉ giải quyết được vấn đề về tài chính.

Thường thì đây là chính trường hợp phổ biến nhất:

Nhà đầu tư muốn tỉ lệ cổ phần lớn, còn founders thì không muốn thế.

Có cách nào không? Chúng ta hãy dần giải quyết các câu hỏi này.

Phần này mình xin phép không bàn tới sản phẩm/công ty bạn là gì và làm cách nào để Investor tin vào sản phẩm/công ty của bạn, mình không biết cách cho trường hợp của bạn và tin là cũng ít ai biết vì mỗi công ty có một đặc điểm. Thật ra nếu có ai đó biết thì đó là một tin buồn nhiều hơn tin vui: Bạn đang làm gì đó cực kì tiềm năng và có ai đó khác biết rõ tới độ nói được cho bạn phải làm gì, vậy thì ý nghĩa của bạn ở đâu?

Bài viết này là về đàm phán cho ba con số cơ bản của một deal đầu tư: số tiền, tỉ lệ cổ phần và phạm vi tham gia vào hoạt động công ty của Investor.

Sai lầm lớn nhất tại bước này là bạn chỉ chuẩn bị cho 2 con số chính: số tiền & tỉ lệ cổ phần. Sai lầm này xảy ra có lẽ vì bạn đang dần túng tiền mà không chú ý tới những điều khác. Khi chuẩn bị ít thì cả bạn và Investor sẽ đều bế tắc nếu hai bên có cái nhìn khác nhau về số tiền và tỉ lệ sở hữu. Có gấp năm lần các con số phụ trợ khác mà nếu biết tận dụng thì số nào cũng có thể cứu bạn nếu bị tắc khi đàm phán ở các con số chính.

Bài này sẽ liệt kê các con số đó và cách sử dụng nó để giảm tỉ lệ sở hữu của Investor mà vẫn hợp lý, đôi khi có thể tăng tiền đầu tư lên, đồng thời tránh việc Investor tham gia quá sâu vào công ty – đây thường là điều không tốt.
Bạn hãy để ý rằng các con số này đều đã được đề cập tại các phần mà bạn đã chuẩn bị cho cuộc nói chuyện với Investor.

  1. Cổ phần của founders nếu rời công ty sớm?
    Các founders thường chỉ góp sức và một lượng tiền ban đầu. Không có chuyện sở hữu phần lớn công ty. Cổ phần phải sở hữu theo từng năm (lý tưởng 4 năm). Số năm càng lớn, thì tỉ lệ cổ phần của Investor càng có cơ hội tăng trong tương lai.
    => Founders có thể cam kết làm việc tại công ty lâu hơn để Investor đồng ý giảm tỉ lệ cổ phần xuống.
  2. Số tiền Investor sẵn lòng bán lại cổ phần đang có?
    Investor sở hữu tỉ lệ cao không thành vấn đề nếu bạn có quyền mua lại cổ phần. Lãi suất càng cao thì càng có lý do buộc Investor cam kết phải bán lại.
    => Tại BeeCost, chúng mình khá hào phóng với các Investor đầu tiên vì định giá thấp. Tuy nhiên hiện chúng mình có quyền mua lại cổ phần của Investor với giá gấp đôi trong vòng 3 năm. Mình thấy việc này là rất dễ dàng nếu công ty đạt được thành quả như chúng mình dự định.
  3. Investor được ưu đãi bao nhiêu % nếu mua cổ phần ở vòng sau?
    Càng ưu đãi nhiều, tỉ lệ của Investor sở hữu của vòng này càng có thể giảm.
    Nguyên tắc là: “Anh sở hữu ít đi thì tới vòng sau chúng tôi ưu tiên anh được mua nhiều hơn, với giá hời hơn Investor kế tiếp”.
  4. Cổ phần cho Investor là biểu quyết hay không biểu quyết?
    Tỉ lệ cổ phần thường chính là tỉ lệ biểu quyết quyết định đường hướng của công ty. Hầu hết các founders giỏi sẽ không thích Investor sở hữu tỉ lệ lớn là để tránh việc Investor tham gia sâu vào định hướng công ty, nhiều hơn là sợ Investor chiếm nhiều phần giá trị công ty.
    => Nếu là vậy, có thể đàm phán tỉ lệ cổ phần có thể cao nhưng ít quyền biểu quyết hơn.
  5. Thời gian Công ty đạt được các mốc kinh doanh?
    Thời gian càng nhanh, rủi ro cho Investor càng giảm.
    => “Nếu tôi đạt được các mức kinh doanh nhanh hơn dự kiến, anh sẽ giảm tỉ lệ cổ phần xuống chứ?”
  6. Khách hàng gắn bó bao nhiêu với công ty?
    Qua thời gian, nếu khách hàng càng gắn bó với công ty (tỉ lệ quay lại), bạn càng có cơ hội kiếm được tiền từ họ. Investor luôn thích điều này vì nó đảm bảo là tiền của họ sinh ra lãi cao hơn.
    => “Nếu tỉ lệ khách hàng trung thành của tôi đạt X%, anh sẽ giảm tỉ lệ xuống chứ?”
  7. Founders “đền” bao nhiêu nếu không đạt các mốc kinh doanh?
    Investor đôi khi hoài nghi về các mốc kinh doanh (số user, doanh thu, …) bạn đặt ra, hãy cam kết là nếu không làm được thì đền họ cái gì, hãy tăng tỉ lệ sở hữu của họ tại mỗi mốc bạn đã không thực hiện được cam kết.
    => “Các founders sẽ đền 1/10 số cổ phần cho mỗi lần không đạt mốc kinh doanh”.
    Như thế này thì ngay từ đầu có thể giảm tỉ lệ sở hữu của Investor xuống.
  8. Founders sẵn sàng vay bao nhiêu trong tiền đề nghị đầu tư?
    Bạn sẵn sàng vay càng nhiều, thì càng an toàn cho Investor.
    => Nếu sẵn sàng cho phương án này, hãy đề nghị vay một phần, phần còn lại quy ra cổ phần.
  9. Đền cho Investor gì nếu mất trắng?
    Mất trắng là hơi bị khoai. Investor thì mất trắng tiền, mất niềm tin. Bạn mất công nhưng được kinh nghiệm và chuyên môn. Như vậy là không công bằng cho Investor.
    => Hãy cam kết thực hiện một dự án nào đó cho họ. Làm việc cho họ trong 1 thời gian. Hoặc cam kết nếu bạn làm công ty khác thì họ có một ưu đãi nào đó.
    Làm như vậy thì rủi ro mất trắng sẽ giảm xuống, nhờ đó hạ tỉ lệ sở hữu từ đầu của Investor xuống.
  10. Số lần giải ngân tiền đầu tư?
    Chia nhỏ khoản tiền đầu tư luôn là một ý hay. Số tiền càng lớn thì rủi ro càng cao cho Investor.
    Bạn có thể chia nhỏ thành 2-3 đợt đầu tư. Biết đâu sau đợt 1 bạn lại không cần thêm tiền và đỡ phải bán thêm cổ phần.
  11. Vị trí mà Investor hoạt động?
    Investor sẽ phù hợp nhất khi làm cổ đông, cố vấn và thành viên trong hội đồng quản trị. Có trong Ban giám đốc thì thường sẽ lấn lướt được Founders. Bạn cần cân nhắc là cần Investor ở mức độ nào.
    Nếu Investor muốn là người của ban Giám Đốc, thì chỉ tiêu (KPI) và phạm vi quyết định của họ phải cực kì rõ ràng và có văn bản quy định.
    Vì vậy KPI và Phạm vi quyết định là thứ mang ra để đàm phán nếu Investor muốn vào Ban Giám Đốc.
  12. Công ty bạn còn bao nhiêu tiền?
    Bạn còn càng nhiều tiền, càng có nhiều cơ hội giảm tỉ lệ cổ phần Investor xuống.
    Đơn giản là hãy tạm ngưng khi gặp bí. Investor sẽ cảm nhận được bạn ko vội vàng. Trong thời gian tạm ngưng thì công ty bạn vẫn sẽ đi lên, hãy thông tin cho Investor liên tục và anh ta sẽ thấy công ty bạn ngày càng được định giá cao và sẽ dần “xuống nước”.
  13. Bao nhiêu trong lợi nhuận có thể chia lại cho Investor?
    Nếu đảm bảo một điều khoản trả tiền đều đặn cho Investor bằng lợi nhuận/doanh thu công ty cho Investor (ví dụ 20% lợi nhuận/doanh thu hàng quý cho tới khi hoàn vốn). Investor sẽ đồng ý giảm bớt tỉ lệ sở hữu.
  14. Phạm vi kết hợp với các công ty của Investor?
    Investor thường sẽ luôn có các công ty và danh mục dự án của họ, và họ muốn bạn kết hợp với chúng.
    Hãy kết hợp theo cách “cùng bỏ công, cùng thu hoạch”, tránh đồng ý một hoạt động nào đó mà đơn phương công ty bạn thực hiện, hãy khéo léo đề cập về phạm vi này trong hợp đồng.
    Nếu Investor muốn công ty bạn thực hiện một công việc nào đó gần như đơn phương => Hãy đàm phán để đổi lấy việc: Tăng tiền đầu tư hoặc giảm tỉ lệ cổ phần.
  15. Offer của bạn có thời hạn bao lâu?
    Trong lúc đàm phán (có thể kéo dài nhiều tháng), công ty bạn vẫn lớn lên và đôi khi định giá nó sẽ vượt qua cả mức bạn đã đã chào bán Investor từ đầu. Vì vậy, thời hạn cũng là vũ khí để đàm phán, bạn có thể tăng thời hạn giữ offer nếu Investor đặt cọc hoặc đẩy nhanh việc đầu tư. Mình hay để offer trong 4 tháng, cùng lúc trong lúc đàm phán liên tục gửi thông tin công ty mình đang phát triển hơn như thế nào. Đôi khi mình yêu cầu Investor đặt cọc để mình giữ Offers thêm 1 tháng.

Quay lại trường hợp của bạn mình: Investor đồng ý về số tiền nhưng muốn 45% công ty.
Mình đã khuyên anh ấy nghĩ tới một hoặc nhiều cách kiểu như sau:
+ Offer mua lại 20% với giá gấp rưỡi, hiệu lực trong 2 năm.
+ Nếu đạt KPI nhanh gấp đôi => Giảm xuống còn 30%
+ Mặc cả xuống còn 30%, nếu công ty không đạt KPI thì tăng lên 45% (chia từ founders)
+ Hỏi xem Investor có dự án nào muốn thực hiện để đổi lấy tỉ lệ thấp hơn?
+ Offer 30% + chia 30% doanh thu (sau khấu trừ giá nhập) cho Investor tới khi investor hoàn vốn.
+ Nếu không thể đàm phán, hãy yêu cầu 30% trong 45% là cổ phần không có biểu quyết.

Ok, hãy review một chút. Trong bốn bước thì Bước 3 – Đàm phán là bước mà mình tự thấy là khó để chia sẻ tốt. Vì theo mình biết, dù chuyên nghiệp đến mấy thì 50% tính quyết định của đàm phán là ở tâm lý. Cái tâm thế mà bạn đưa ra các con số, lựa chọn cho Investor sẽ quyết định một nửa rằng bạn có thể đẩy các con số về vùng bạn muốn hay không.
Vì vậy, bài chia sẻ này chỉ liệt kê những con số mà mình biết mà việc đàm phán trên chúng có thể trực tiếp mang lại kết quả tốt tại ba con số quan trọng hơn: Tiền đầu tư, tỉ lệ cổ phần và phạm vi tham gia của Investor. Để chuẩn bị tâm thế đàm phán tốt, hơn hết là hãy đọc sách và thực hành liên tục. Có 2 quyển sách mình đã đọc về tâm lý khi đàm phán là “Bạn có thể đàm phán bất cứ gì” + “Những cuộc đàm phán quyết định” và quyển sách hướng dẫn các kĩ thuật chi tiết cho đàm phán là “3D Negotiation”.

Lưu ý, khi kết thúc đàm phán: Công ty bạn hãy luôn là bên soạn hợp đồng.
Bạn thật sự nên thuê môt một đối tác về pháp lý cho việc soạn hợp đồng này.

Hãy chờ bước 4 tại bài viết sau nhé. Cảm ơn vì đã chờ đợi.

_ _ _ _
Ba điều cần lưu ý:
– Đây chỉ là kinh nghiệm của riêng BeeCost. Cho dù toàn bộ là do mình học từ quyển sách Havard Business Review về cách chuẩn bị và đàm phán, tên là 3D Negotiation => bit.ly/2mh107E, nhưng cũng không có gì đảm bảo là cuốn sách đó đúng, mình đã làm đúng hay chỉ đơn giản là ăn may?
– Phạm vi của kinh nghiệm này là dành cho Angel/Seed Investment (vòng đầu tư hạt giống). Các vòng đầu tư chuyên nghiệp (Series Investment), BeeCost chưa trải qua.
– Không nản lòng. Những thứ viết trong này mình không tự nhiên có, để tính tổng, có lẽ mình đã tiếp cận gần 300 nhà đầu tư khác nhau trong 5 năm. Nên dù có lỡ đang “không có gì” thì là bạn đang giống hệt mình và sẽ còn giỏi hơn vì lúc đầu mình đâu có ai nói cho những điều này. Thành công ăn nhau ở chỗ lỳ, thành công lớn quyết định bởi rùa.

Vì vậy, mong người đọc hãy coi bài viết này chỉ như một tham khảo của một công ty từng có kinh nghiệm.